Công văn 4054/TCHQ-TXNK ngày 02/08/2023 Xử lý thuế sau khi sáp nhập doanh nghiệp

 Kính gửi: Cục Hải quan tỉnh Bình Định.

Tổng cục Hải quan nhận được công văn số 468/HQBĐ-NV ngày 11/4/2023 của Cục Hải quan tỉnh Bình Định báo cáo vướng mắc về thủ tục xử lý thuế sau khi sáp nhập doanh nghiệp. Về vấn đề này, Tổng cục Hải quan có ý kiến như sau:

Căn cứ điểm c khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định về sáp nhập công ty thì sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập;

Căn cứ khoản 7 Điều 20 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ quy định về nguyên tắc áp dụng ưu đãi đầu tư trong trường hợp sáp nhập thì tổ chức được hình thành trên cơ sở sáp nhập được kế thừa các ưu đãi đầu tư áp dụng đối với dự án đầu tư trước khi sáp nhập nếu vẫn đáp ứng các điều kiện hưởng ưu đãi đầu tư;

Căn cứ khoản 1 Điều 51 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ quy định về điều chỉnh dự án đầu tư trong trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế thì Tổ chức kinh tế được hình thành trên cơ sở chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế (sau đây gọi chung là tổ chức lại) được kế thừa và tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của tổ chức kinh tế bị tổ chức lại đối với dự án đầu tư mà tổ chức kinh tế bị tổ chức lại đã thực hiện trước khi tổ chức lại theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, đất đai và pháp luật có liên quan;

Căn cứ khoản 11 Điều 16 Luật Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu số 107/2016/QH13, Điều 14 Nghị định số 34/2016/NĐ-CP ngày 01/9/2016 của Chính phủ (được sửa đổi, bổ sung tại khoản 7 Điều 1 Nghị định số 18/2021/NĐ-CP) quy định về miễn thuế nhập khẩu đối với hàng hóa nhập khẩu để tạo tài sản cố định của đối tượng được hưởng ưu đãi đầu tư;

Căn cứ khoản 1, khoản 4 Điều 31a Nghị định số 134/2016/NĐ-CP ngày 01/9/2016 của Chính phủ (được sửa đổi, bổ sung tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 18/2021/NĐ-CP) quy định về thông báo, kiểm tra việc sử dụng hàng hóa miễn thuế nhập khẩu.

1. Trường hợp Công ty TNHH Bidiphar Công nghệ cao thực hiện dự án ưu đãi đầu tư “Nhà máy sản xuất dược phẩm Bidiphar Công nghệ cao” sau đó sáp nhập vào Công ty Cổ phần Dược - Trang thiết bị y tế Bình Định thì Công ty Cổ phần Dược - Trang thiết bị y tế Bình Định được kế thừa các ưu đãi đầu tư áp dụng đối với dự án đầu tư trước khi sáp nhập nếu vẫn đáp ứng các điều kiện hưởng ưu đãi đầu tư.

Hàng hóa nhập khẩu tạo tài sản cố định của dự án “Nhà máy sản xuất dược phẩm Bidiphar Công nghệ cao” đã hoàn thành thủ tục miễn thuế, sau đó sáp nhập vào Công ty Cổ phần Dược - Trang thiết bị y tế Bình Định tiếp tục được theo dõi, quản lý theo đối tượng miễn thuế quy định tại khoản 11 Điều 16 Luật thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu số 107/2016/QH13, Điều 14 Nghị định số 134/2016/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung tại khoản 7 Điều 1 Nghị định số 18/2021/NĐ-CP).

2. Công ty Cổ phần Dược - Trang thiết bị y tế Bình Định có trách nhiệm sử dụng đúng mục đích hàng hóa đã được miễn thuế và báo cáo tình hình sử dụng hàng hóa miễn thuế trong năm tài chính cho cơ quan hải quan nơi tiếp nhận Danh mục miễn thuế theo quy định tại khoản 1 Điều 31a Nghị định số 134/2016/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 18/2021/NĐ-CP.

3. Cục Hải quan tỉnh Bình Định có trách nhiệm kiểm tra tình hình sử dụng hàng hóa miễn thuế theo quy định tại khoản 4 Điều 31a Nghị định số 134/2016/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại khoản 15 Điều 1 Nghị định số 18/2021/NĐ-CP.

Tổng cục Hải quan thông báo để Cục Hải quan tỉnh Bình Định biết và thực hiện./.